香港已經(jīng)進入了企業(yè)管治的新時代，相信企業(yè)在短期業(yè)績與可持續(xù)發(fā)展、透明度和良好管治之間取得平衡，可以為發(fā)行人和投資者帶來長遠利益。上市發(fā)行人應(yīng)當(dāng)堅持良好的企業(yè)管治文化，同時創(chuàng)造可持續(xù)的股東價值并履行其義務(wù)。

在過去幾年間，加強企業(yè)管治和環(huán)境、社會及管治（“ESG”）標準一直是香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）的重點范疇。聯(lián)交所旨在推進上市發(fā)行人企業(yè)管治標準的實施，并提高其董事會的水平。聯(lián)交所做出了各項修訂，使ESG報告框架符合氣候相關(guān)財務(wù)披露工作組的建議（包括與氣候相關(guān)的披露方面），從而不遲于2025年在相關(guān)行業(yè)強制執(zhí)行。

聯(lián)交所最近發(fā)布了有關(guān)檢討《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《聯(lián)交所證券上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》（統(tǒng)稱“《上市規(guī)則》”）條文的咨詢總結(jié)（“企業(yè)管治咨詢總結(jié)”）[1]。新措施旨在進一步提升香港上市發(fā)行人的企業(yè)管治水平，特別是在企業(yè)文化、董事會獨立性和董事會成員多元化，以及ESG披露和標準的方面。

上市發(fā)行人現(xiàn)在必須遵守以下規(guī)定：

1.企業(yè)文化

企業(yè)的文化應(yīng)與其目的、價值及策略一致，并制定反貪污及舉報政策。

2.董事會獨立性及更新

（1）規(guī)定發(fā)行人披露有關(guān)確保董事會可取得獨立觀點的政策，并每年檢討有關(guān)政策的成效。

（2）在任已過九年的獨立非執(zhí)行董事（“獨董”/“連任多年的獨董”）：

• 連任多年的獨董重選經(jīng)獨立股東批準；

• 若董事會內(nèi)所有獨董均為連任多年的獨董，應(yīng)委任新的獨董；

• 于致股東的通函中，應(yīng)就每名連任多年的獨董披露其姓名及已出任該職的時間；

• 在解釋何以連任多年的獨董仍能保持獨立及應(yīng)予重選時，應(yīng)額外披露所曾考量的因素、程序以及董事會的討論；及

• 不應(yīng)給予獨董與表現(xiàn)績效掛勾的股本權(quán)益酬金。

3.董事會成員多元化

（1）成員全屬單一性別的董事會不會被視為多元化的董事會，即成員不得全屬單一性別

a.現(xiàn)有上市發(fā)行人

• 上市發(fā)行人會有三年過渡期遵守此規(guī)定（即不遲于2024年12月31日委任一名其他性別的董事）；

• 規(guī)定上市發(fā)行人于上述過渡期間訂立量化目標及時間表，以在董事會層面達到性別多元化，以及每年檢討董事會多元化政策；

• 上市文件內(nèi)如列明承諾何時委任其他性別董事的上市發(fā)行人應(yīng)履行其承諾；及

• 在提交給聯(lián)交所的表格中應(yīng)包括董事的性別信息。

b.新的首次公開招股（IPO）申請人

于2022年7月1日或之后呈交A1表格的IPO申請人，須物色至少一名其他性別的董事。

（2）董事會和所有雇員層面的性別多元化目標

必須披露雇員（包括高級管理層）的性別比例，以及上市發(fā)行人就達到性別多元化訂立的計劃或可計量目標。

4.提名委員會

5.與股東的溝通

6.ESG報告

7.其他修訂

經(jīng)修訂的《上市規(guī)則》及《企業(yè)管治守則》已于2022年1月1日生效，而經(jīng)修訂《企業(yè)管治守則》的規(guī)定適用于2022年1月1日或之后開始的財政年度的企業(yè)管治報告。 

有關(guān)在董事會內(nèi)所有獨董均連任多年的情況下委任新獨董的規(guī)定，將于2023 年1月1日或之后開始的財政年度生效。

聯(lián)交所亦發(fā)布了《董事會及董事企業(yè)管治指引》（“新的企業(yè)管治指引”），協(xié)助上市發(fā)行人遵守新的企業(yè)管治規(guī)定。新的企業(yè)管治指引有助于董事會了解和遵守經(jīng)修訂的《企業(yè)管治守則》。

• 企業(yè)文化——董事會檢討和監(jiān)督企業(yè)文化的建立，確保適合于上市發(fā)行人的運營環(huán)境，并確保目標、價值、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式之間保持契合。
  

• 內(nèi)部政策和委員會——上市發(fā)行人應(yīng)檢討其現(xiàn)有的內(nèi)部政策，并確保制定所有強制性政策（如反腐敗政策和舉報政策）和組建必須設(shè)立的委員會（如提名委員會）。

• 新的上市申請人——新的上市申請人應(yīng)確保其董事會遵守性別多元化的規(guī)定，并遵守其他企業(yè)管治準則和ESG規(guī)定的披露要求，以及就其上市程序建立必要的機制。

優(yōu)化《企業(yè)管治守則》是為了促使上市發(fā)行人達到良好的企業(yè)管治。在遵守有關(guān)規(guī)則及規(guī)例的同時，上市發(fā)行人應(yīng)基于自身情況采用其他更合適的方法或措施。

*本文對任何提及“香港”的表述應(yīng)解釋為“中華人民共和國香港特別行政區(qū)”。