海外公司股權(quán)架構(gòu)模式是怎樣的了，很多企業(yè)政策無法在國內(nèi)上市，但是業(yè)務(wù)發(fā)展通過上市來容納資金，同時有一些企業(yè)為了享受國內(nèi)對于外貿(mào)企業(yè)的招商引資，或者是為了開展境外市場，所以通過搭建海外公司股權(quán)架構(gòu)來布局。

　　那么最常見的幾種架構(gòu)模式都有哪些了?實操要點是什么：

　　海外股權(quán)架構(gòu)是指境內(nèi)個人或公司正在境外搭建離岸公司，通過關(guān)聯(lián)公司來控制中國境內(nèi)或者境外業(yè)務(wù)的架構(gòu)。常見的海外股權(quán)架構(gòu)包括：紅籌架構(gòu)和“走出去”投資架構(gòu)。

　　1、紅籌架構(gòu)之股權(quán)控制型

　　紅籌模式是指境內(nèi)公司\個人將境內(nèi)資產(chǎn)\權(quán)益通過股權(quán)或者協(xié)議控制等形式轉(zhuǎn)移至境外注冊的離岸公司，然后通過離岸公司來持有境內(nèi)或資產(chǎn)或者股權(quán)，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。紅籌架構(gòu)有兩種類型：股權(quán)控制型和協(xié)議控制型。

　　2、股權(quán)控制型：

　　這種架構(gòu)形式一般是先由境內(nèi)公司創(chuàng)始股東在英屬維京群島、開曼群島等地設(shè)立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，最后以該離岸公司為擬上市主體，發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進行私募融資，最終實現(xiàn)境外上市的目的。典型的架構(gòu)模式如下所示：

　　3、紅籌架構(gòu)之協(xié)議控制型

　　協(xié)議控制架構(gòu)被稱為VIE架構(gòu)。外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，而無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。VIE架構(gòu)通常用于外國投資者投資國內(nèi)限制或者禁止外商投資領(lǐng)域的運營實體。同時，這種架構(gòu)也是這種境內(nèi)公司實現(xiàn)境外上市的一種手段。

　　4、返程投資架構(gòu)

　　返程投資架構(gòu)是指境內(nèi)居民直接或者間接通過特殊目的公司(SPV)對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益行為。

　　返程投資一般是為了通過將自己包裝成外資企業(yè)的形式，獲得某地政府的招商優(yōu)惠政策，或者是想在境外上市。為境外上市而生的返程投資，也就是“紅籌架構(gòu)”。

　　5、協(xié)議控制型：

　　協(xié)議控制架構(gòu)被稱為VIE架構(gòu)。外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，而無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。VIE架構(gòu)通常用于外國投資者投資國內(nèi)限制或者禁止外商投資領(lǐng)域的運營實體。

　　海外股權(quán)架構(gòu)的實操要點：

　　海外股權(quán)架構(gòu)由于設(shè)立目的比較龐雜，而且涉及不同國家的稅收體制，與境內(nèi)股權(quán)架構(gòu)相比，更為復(fù)雜。在搭建時，需要注意以下幾點：

　　1、紅籌架構(gòu)的并購審批

　　境內(nèi)企業(yè)或自然人搭建的紅籌架構(gòu)，需要商務(wù)部審批，特殊目的的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　因此，在民企海外上市時，為了降低審批難度，加快審批進度，就想出了各種曲線救國的辦法，如利用上述規(guī)定的時間漏洞，尋找一個適合的“殼公司”，或者更改創(chuàng)始人國籍，如江南布衣的創(chuàng)始人，再或者采用分步走的方式，現(xiàn)將境內(nèi)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外國投資者，然后再通過境外離岸公司收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)的境內(nèi)股東股權(quán)。

　　2、海外架構(gòu)的外匯登記

　　根據(jù)我國外匯管理規(guī)定，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

　　創(chuàng)始人投資的企業(yè)存在返程投資架構(gòu)，如果沒有辦理外匯登記，無論是境內(nèi)上市還是境外上市，均會造成阻礙。

　　3、稅收問題

　　投資階段、運營階段、和退出階段都需要考慮到不同國家的稅收政策以及國家之間的雙邊稅收協(xié)定、境外稅收抵免、稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移以及共同申報準(zhǔn)則等規(guī)定。

　　其實怎么搭建紅籌架構(gòu)，利用外資稅收優(yōu)惠政策等形式，都是為了抓住了國家在資本市場方面的漏洞。隨著我國資本市場政策的開放度越來越高，以及監(jiān)管的規(guī)范化，有些目的不純粹的境外間接轉(zhuǎn)股行為是要受到懲罰的。所以不要讓你的小聰明來誤入歧途。